С 1 июля 2009 года все общества с ограниченной ответственностью должны произвести перерегистрацию уставов. На что стоит обратить особое внимание при перерегистрации, читайте в статье.

С 1 июля 2009 года Федеральный закон от  8  февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» будет действовать в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть  I  Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ». Изменения, внесенные названными нормативными документами, коснулись не только порядка создания ООО и порядка управления ООО, но и существенно затронули имущественные отношения между участниками общества. После вступления в действие Федерального закона № 312-ФЗ общество с ограниченной ответственностью (далее - общество) будет действовать на основании единственного учредительного документа – Устава. Отношения между учредителями по поводу совместной деятельности по учреждению общества, определения размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости доли каждого из учредителей, размера и порядка оплаты таких долей в уставном капитале общества будут закрепляться в договоре об учреждении общества. Названный договор не относится к числу учредительных, но заключение его является обязательным при учреждении общества. 

Помимо указанного договора, при учреждении общества необходимо также отразить результаты голосования учредителей общества и принятые им решения по вопросам учреждения общества, утверждения Устава, избрания или назначения органов управления общества в  решении об учреждении общества.

 Нотариальное заверение перехода доли в уставном капитале.

Наиболее существенные изменения коснулись порядка перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале к другим участникам общества и третьим лицам. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, будет подлежать нотариальному удостоверению (исключение составляют случаи, установленные статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ).

 На нотариуса, совершившего нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли, возлагается обязанность в течение трех дней со дня удостоверения такой сделки передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц с приложением соответствующего договора (пункт 14 статьи 21 Федерального закона № 312-ФЗ), а самому обществу передать копию заявления и документы, подтверждающие переход доли. Данное правило введено с целью защиты прав и законных интересов новых участников ООО. Нововведения касаются момента перехода доли в устав-ном  капитале.

 Приобретатель доли имеет права и несет обязанности участника общества с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона № 312 –ФЗ). Сведения о долях участников будут отражаться не в учредительных документах общества (как это имеет место в настоящее время), а в списке участников общества, ведение которого осуществляется либо исполнительным органом, либо иным установленным уставом органом. Ведение списка участников общества обеспечит своевременное и достоверное отражение сведений об участниках общества, не откладывая этот момент до созыва общего собрания участников и государственной регистрации изменений в учредительные документы общества (как это осуществляется сегодня).

 Орган управления ООО.

Важными являются положения Федерального закона № 312-ФЗ, касающиеся управления в обществе. Высшим органом управления, как и прежде, признается общее собрание. Если Уставом общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), то названный орган определяет основные направления деятельности общества (пункт 2.1 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ).

 Размер уставного капитала 10000  рублей.

В новой редакции Федерального закона № 14-ФЗ  размер уставного капитала установлен в твердой денежной сумме (10000 рублей).

 Выход из общества.

С 1 июля 2009 года выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (пункт 2 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ).

Общества, созданные до 1 июля 2009 года.

Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (в редакции Федерального закона № 312-ФЗ) и Федеральным законом № 14-ФЗ (в редакции Федерального закона № 312-ФЗ) не позднее 1  января 2010 года.

Для государственной регистрации внесенных изменений обществам необходимо представить в налоговые органы по месту регистрации заявление по форме № Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. №  439.

Газета "Алатырские вести" №№ 109-110 от 18.08.2009 г.